如何在德国成立子公司【程序详细】

1．概述

外国公司可以通过在德国设立子公司的形式，在德国从事商业活动。

德国子公司具有独立法律主体资格。外国母公司作为德国子公司的股东，实际上具有控制权。

德国的公司形式分为很多种，主要包括两大类：人合公司和资合公司。一般来说，若外国投资者刚刚开始拓展德国及欧洲市场，推荐设立有限责任公司。

根据德国公司法的相关规定，成立有限责任公司的最低注册资本为25.000 欧元。设立有限责任公司最关键的步骤是商业计划书的制定.

2、设立程序

（1）编撰商业计划书、设计公司商号

公司的商号不应与任何已在当地法院办理过登记的其他商号混淆，具体可在当地工商会查询。商业计划书的撰写须征求德国工商会的意见，如有可能，应寻求专业咨询机构的协助。

（2）申请商务或旅行签证赴德办理公司成立事宜；

（3）准备法律文件、公证；

需要准备的文件包括：公司章程（公证）、总经理的任命书、公司股东信息（姓名、出生日期、居住地、出资额）、出资报告、出资证明及相关评估文件、特别行业的从业许可证书、经公证的授权委托书（如委托代理人办理）、母公司营业执照及股东会决议（公证）等。

（4）银行开户、注资；

（5）在地方基层法院申请商业登记；

（6）申请总经理或其他负责人的居留许可；

（7）进行营业登记、公司成立完毕。

3、外国人法的相关规定

德国法院是否要求作为外国人的总经理必须具有居留权，对于这个问题，各州的执行情况并不一致，对此，在注册前最好咨询相当地具体情况。居留许可的有效期最长为3 年，德国各地外管局对于居留许可的办理也各有差异，有的允许在三个月的商务签证期间办理，有的则要求必须返回本国办理。是否颁发居留许可，由当地外管局决定，主要看公司是否对德国乃至当地经济起到积极促进作用，是否能创造一定数量的就业机会，必要时，外管局会寻求当地经济促进局及工商会的意见（在此主要参考商业计划书、母公司资料及总经理的个人履历等）。

此外，外国分支机构若在德国雇用外国籍员工，除居留许可外，还须为此员工申请工作许可，至于最终能否获得工作许可，则由当地劳工局决定，主要是看同等条件的德国或欧盟公民能否胜任此职位。

4、另一种可供选择的设立方法 — 收购空壳有限责任公司

除上述正常设立程序，实践中我们还有一种更为便捷的方法可供选择，即收购一家已经设立的空壳有限公司，具体步骤如下：具体收购步骤如下：

4.1授权委托书

在德国，收购须经公证。在客户因语言或时间问题不能亲自办理公证的情况下，譬如法人代表不通德语、英语或可能无法专程赶赴德国，建议其委托当地的律师事务所代为办理，为此须拟定一份授权委托书，以授权律师完成空壳公司的收购、任命及解聘公司董事以及更改公司章程。需要注意的是，授权委托书下方的签名须经国内一公证处公证，由当地主管外事局确认后，再到德国驻中国使领馆办理认证。

在德办理商事登记时，德国的商事登记处通常会要求出示代理权限证明，即必须证明中国的授权方有权签署并出具授权委托书。因此，需要请当地主管工商管理局出具一份证明，以证明授权委托书的签署人拥有相应的全权代表之法定权限。随后，此证明必须在公证人面前出示并公证（复印件）。上述代理权限证明复印件同样须经主管外事局确认并经主管使领馆认证。

除上述授权委托书（公证）及代理权限证明复印件（公证）外，还需提供收购方的营业执照复印件一份（公证），同样，上述复印件须经主管外事局确认并经主管使领馆认证。

4.2股权收购及转让协议

空壳公司的提供方会同时提供一份标准的收购及转让协议。你所委托的律师会按照要求对其作相应的修改。通常，在收购协议公证后，会召开一次股东大会（经公证），以聘请新的执行董事及变更公司章程。

壳公司的买价通常介于28.000 至28.500 欧元之间。上述价款须在收购协议公证完成后立即转账至壳公司的提供方。壳公司提供方会收取买价的一部分作为佣金（介于2.000 至2.500 欧元之间），此外，在新成立公司的银行账户上通常会扣除约1.000 欧元的成立费用。剩余部分将作为新公司的注册资本（25.000 欧元）。

4.3公司章程

至于新公司的标准公司章程，其名称及宗旨须经修改。必要时，还须变更公司注册地。除此之外，贵公司认为重要且必要的信息均可相应地写入公司章程，例如：可根据需要变更营业年度（通常在收购时为日历年度）、须经股东表决的业务范围等等。

此外，须与主管德国工商会协商，以确认新的公司名称是否可以使用。若公司计划的经营范围需要在德国获得营业许可，还须经有关主管部门批准。最后，上述变更事项（包括涉及执行董事的变更）必须登入商事登记簿。为此，商事登记申请必须经公司新任执行董事签署（须经公证）。需注意，如在中国签署，仍须经主管外事局确认并经主管使领馆认证。

执行董事签字后，可递交上述申请至主管商事登记部门。一旦变更事项登入商事登记簿（前提是可以登记），即刻生效。在此之后的所有公司章程变更事项均须按照上述步骤进行。

4.4执行董事

针对空壳公司的收购须聘请新的执行董事（一人或数人，必须是自然人）。德国法律没有对执行董事的数量作出限制。外国自然人亦可胜任德国有限责任公司的执行董事，前提是必须有相应的居留许可，以便随时不受限制地出入境。

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