一张图看懂德国公司法
各类公司形式对比一览
股份公司
(AG)
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有限责任公司
(GmbH)
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有限责任两合公司
(GmbH&Co.KG)
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欧洲(公共)公司
（SE）
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公司设立及登记费用
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约1,000至1,500欧元
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约600至1,000欧元
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约1,000至1,500欧元
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取决于公司设立的形式
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设立及登记所需时间
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2至4周
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1至2周
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2至4周
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取决于公司设立的形式
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最低股东／合伙人数
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一名
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一名
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两名
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一名
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公司设立之格式要求
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公司设立公证
及商业登记簿登记
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公司设立公证
及商业登记簿登记
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达成合伙协议
及商业登记簿登记
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公司设立公证
及商业登记簿登记
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最低股本
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50,000欧元
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25,000欧元
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无最低合伙出资要求
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120,000欧元
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股本出资（现金形式）
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25%的注册股本
（最低为12,500欧元）外加溢价全额
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50%的注册股本
（最低为12,500欧元）
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对两合公司的最低出资无要求
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25%的注册股本
（最低为30,000欧元）外加溢价全额
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股本维持
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存在严格规制。特别是，不得向股东分配公司的资产（除了源于可分配利润的股息支付）。禁止为认购其自身股份提供财务支持，有关资本弱化之原则适用于此。
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不得向股东进行将使公司净资产减至低于其注册资本的支付。有关资本弱化之原则适用于此。
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无要求。（不过如果其出资得到偿还，有限合伙人则要对人合公司的债务负无限责任。）
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存在严格规制。特别是，不得向股东分配公司的资产（除了源于可分配利润的股息支付）。禁止为认购其自身股份提供财务支持，有关资本弱化之原则适用于此。
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管理
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董事会和必设的、有雇员代表参与的监事会：如果拥有五百名以上雇员，三分之一的监事会成员必为雇员代表；若雇员人数超过两千名，则其代表须占监事会成员的二分之一。
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至少应有一名执行董事。雇员人数超过五百名时才要求设立监事会。雇员参与规定：如果拥有五百名以上雇员，三分之一的监事会成员必为雇员代表；若雇员人数超过两千名，则其代表要占监事会成员的二分之一。
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作为普通合伙人的有限责任公司管理人合公司。
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取决于协商程序的结果。
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董事责任
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若董事违背管理职责，其应对公司承担责任。
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若董事违背管理职责，其应对公司承担责任。
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若普通合伙人违背管理职责，其应对公司承担责任。
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参照有关股份公司的规定
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股东／合伙人责任
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限于股本出资额
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除非股东行为导致适用“揭穿公司面纱”原则，股东责任通常限于股本出资额。
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普通合伙人负无限责任；有限合伙人的有限责任限于其出资额。
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参照有关股份公司的规定
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股权转让
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需要签订转让协议，无须公证。如果公司章程领有规定，股权转让可能受到限制。
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转让须经公证。如果公司章程领有规定，股权转让可能受到限制。
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两合公司权益的转让须经全体合伙人同意。若两合公司的权益和有限责任公司的股份同时转让，须经公证。
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参照有关股份公司的规定
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股权转让之费用
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无公证费用
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公证费用通常取决于交易价格。
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人合公司权益的转让不产生公证费用。
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参照有关股份公司的规定
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公司在欧盟境内迁移
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迁移注册地导致公司解散，但许可迁移管理地。
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迁移注册地导致公司解散，但许可迁移管理地。
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导致两合公司解散
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可以变更公司注册地和管理地
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欧盟境内的公司跨境合并
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可以，依据德国《重组法》第122a条及以下诸条。
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可以，依据德国《重组法》第122a条及以下诸条。
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可以，依据欧洲法院SEVIC判决。
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可以，依据德国《重组法》第122a条及以下诸条和《欧洲公司命令》。
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课税
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纳税义务人（企业所得税和工商税）
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纳税义务人（企业所得税和工商税）
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人合公司仅需交纳工商税。合伙人应就所分得利润纳税。
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