如何在德国成立分公司【程序详细】

1．概述

独立分支机构主要指我们通常所说的“分公司”。独立分支机构是指由外国企业在德建立的，隶属于该外国企业，但又具有相对独立性的分支机构。分支机构不具有独立的法人地位，其经营范围原则上不能超出母公司的经营范围。分支机构的责任义务应由其所属的外国母公司承担。

独立分支机构财务独立、独立核算，一般具有独立银行账户，可单独出具发票、账单，具有独立的业务场所与经营财产，并可独立订立合同、开展业务。

与代表处一样，独立分支机构也要进行营业登记；与代表处不同的是，代表处不需在商事登记簿上登记，而独立分支机构则需要在商事登记簿上登记。

独立分支机构负责人应当具有在德国的居留权。相关负责人在德居留权的审查标准与有限责任公司总经理基本相同，主要是看该分支机构对德国经济是否具有积极意义。

2、注册登记程序

2.1营业登记

在德分支机构必须按照德国工商法的规定在地方营业局登记。

2.2工商登记

除营业登记外，分支机构还须以公证的形式在其所在地主管地方法院的商事登记簿上注册。

3、应当提交的材料

3.1营业登记

3.1.1申请人须提交以下材料：

（1）身份证明（身份证或护照）；

（2）一般情况下，提供为第三人（自然人或法人）从事商务的授权委托证明；经理、董事或全权代理人应提供母公司的商事登记簿摘要；

（3）对于受限制的经营活动，须提供工商管理局的经营许可证，如手工业执照、商业经纪人执业许可等。此点一般不涉及外国公司，可不予考虑；

（4）外国公民需要向外管局提供居留许可。

3.2.2外国母公司的证明材料：

（1）母公司的商事登记注册摘要（须附德文翻译，不一定要公证）；

（2）母公司须提供在得授权委托人的姓名及地址。授权委托人则需要提交授权委托书；

（3）如登记人的地址与营业地址不同，须另外提供营业地的租赁合同或出租人的确认证明；

（4）必要时，须出示无犯罪证明。

3.2工商登记

3.2.1有关外国母公司的必要陈述

（1）注册登记簿，即按照该国法律规定在主管机构的工商注册登记；

（2）公司的法律形式；

（3）如该公司不适用欧盟或欧洲经济共同体法律，则需对该国的相关法律作简要说明；

（4）公司的商号和地址；

（5）公司的经营范围；

（6）公司章程订立的日期；

（7）经理及董事会成员名单及其职权；

（8）注册资本；

（9）公司的经营期限（可能需要陈述）

3.2.2有关分支机构的必要陈述：

（1）分支机构的地址和经营范围；

（2）作出设立决定的日期；

（3）分支机构的常驻代理人姓名及其代理权的范围；

提交的材料：

（4）一般情况下，提供为第三人（自然人或法人）从事商务的授权委托证明；经理、董事或全权代理人应提供母公司的商事登记簿摘要；

（5）外国母公司的存续证明（如营业执照）；

（6）对于受限制的经营活动，须提供工商管理局的经营许可证，如手工业执照、商业经纪人执业许可等。此点一般不涉及外国公司，可不予考虑；

（7）公司章程的官方公证复印件，对于外国公司，须提交经公证的翻译件；

（8）经理及董事会成员的签名，须公证。

4、外国人法的相关规定

外国公司不论采取哪种法律形式投资（代表处、分公司或子公司），若驻德代表为外国公民，则涉及外国人法方面的问题。依据外国人法，该常驻德国代表须办理居留许可，并须办理从事相应经营活动的工作许可。

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